Применение к договору купли-продажи акций положений ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом

Применение к договору купли-продажи акций положений ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом имеет свои особенности и ограничения.

Статья 491 ГК РФ запрещает покупателю отчуждать товар или иным образом распоряжаться им до момента оплаты или наступления иных обстоятельств, определенных в договоре, если иное не предусмотрено законом, договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. Вместе с тем ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" устанавливает, что переход прав на эмиссионные ценные бумаги происходит с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (при учете прав на ценные бумаги в реестре акционеров). Таким образом, в судебной практике возникают споры по следующему вопросу: если регистратор внес соответствующие записи в реестр, а покупатель не выполнил обязательств по оплате или не наступили иные обстоятельства, то может ли продавец потребовать от покупателя возврата акций, ссылаясь на ст. 491 ГК РФ? Проблема заключается в том, что продавец уже утратил свое право собственности на акции, а условием применения данной нормы является сохранение за ним этого права.

Вывод из судебной практики: Положения ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи акций.

Если реестродержатель совершил приходную запись, то требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже акций.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 14.02.2011 N КГ-А40/12-11-П по делу N А40-34447/09-43-396

"...Шевченко Александр Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Спецстрой", Лушину Максиму Георгиевичу и Хомику Юрию Ростиславовичу сформулировав предмет иска следующим образом: о расторжении договора купли-продажи акций от 11.04.2006 г., заключенного между Шевченко Александром Петровичем и Хомиком Юрием Ростиславовичем, а также о расторжении договора купли-продажи акций от 11.04.2006 г., заключенного между Шевченко Александром Петровичем и Лушиным Максимом Георгиевичем; об обязании Хомика Юрия Ростиславовича возвратить Шевченко Александру Петровичу 125 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецстрой" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12554-Н; об обязании ЗАО "Спецстрой" перерегистрировать 125 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецстрой" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12554-Н, с держателя акций Хомика Юрия Ростиславовича на Шевченко Александра Петровича; об обязании Лушина Максима Георгиевича возвратить Шевченко Александру Петровичу 125 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецстрой", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12554-Н; об обязании ЗАО "Спецстрой" перерегистрировать 125 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецстрой", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12554-Н, с держателя акций Лушина Максима Георгиевича на Шевченко Александра Петровича.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по оплате переданных им по договорам купли-продажи акций, что в соответствии со ст. 309, 310, 491 Гражданского кодекса РФ предоставляет продавцу право требовать возврата неоплаченного товара.

В соответствии с п. 1.7 спорных договоров стороны установили цену продажи акций в размере 30 000 рублей по каждому договору. Срок оплаты акций договорами не определен.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 5 Договоров купли-продажи акций от 11.04.2006 г. покупатель вступает в право собственности на ценные бумаги, указанные в п. 1, после их полной оплаты, что подтверждается выдачей ему продавцом передаточного распоряжения, регистрации сделки и внесения сведений в реестр акционеров в соответствии с действующим законодательством (л.д. 19, 20 т. 1).

Передаточное распоряжение было оформлено, регистрация сделки и внесение об этом сведений в реестр осуществлены, что по условиям договора является надлежащим подтверждением оплаты акций.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о возврате неоплаченных акций, основанное на ст. 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара, не подлежит удовлетворению, поскольку указанная норма к правоотношениям, возникшим в данном случае из договора купли-продажи акций, не применяется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда апелляционный инстанции о том, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований о возврате неоплаченных акций отсутствуют..."